渝国资发〔2019〕17号

市属国有重点企业：

《重庆市市属国有企业合规管理指引（试行）》已经市国资委2019年第25次主任办公会议审议通过，现印发你们，请结合实际，按照法定程序认真贯彻执行。

重庆市国有资产监督管理委员会         

2019年11月1日         

重庆市市属国有企业合规管理指引（试行）

第一章总则

第一条为推动市属国有企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，深入推进法治建设，保障企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定，以及市国资委《关于全面推进市属国有企业法治建设的指导意见》等国资监管制度，并参照国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》，制定本指引。

第二条本指引所称市属国有企业，是指市国资委代表市政府履行出资人职责的国有独资公司（以下简称集团）。

本指引所称合规，是指集团及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则、生效法律文件等要求。

本指引所称合规风险，是指集团及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以集团和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第三条集团应当按照以下原则加快建立健全高效运行的合规管理体系：

（一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

（二）强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实，切实防止合规管理“推诿扯皮”。

（三）协同联动。推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，与生产经营各项业务相融合、相结合，确保合规管理体系有效运行。

（四）客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉，切实防止合规管理“走形式”。

第二章合规管理职责

第四条董事会的合规管理职责主要包括：

（一）批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告；

（二）推动完善合规管理体系；

（三）决定合规管理负责人的任免；

（四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（五）研究决定合规管理有关重大事项；

（六）按照权限决定有关违规人员的处理事项。

第五条监事会的合规管理职责主要包括：

（一）监督董事会的决策与流程是否合规；

（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议。

第六条经理层的合规管理职责主要包括：

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

（二）批准合规管理具体制度规定；

（三）批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；

（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

（五）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（六）经董事会授权的其他事项。

第七条集团设立合规委员会，可与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。

第八条集团相关负责人或总法律顾问担任合规管理负责人，主要职责包括：

（一）组织制订合规管理战略规划；

（二）参与企业重大决策并提出合规意见；

（三）领导合规管理牵头部门开展工作；

（四）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；

（五）组织起草合规管理年度报告。

第九条法律事务机构或其他相关机构为合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持，主要职责包括：

（一）研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定；

（二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警，参与企业重大事项合规审查和风险应对；

（三）组织开展合规检查与考核，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；

（四）指导分支机构合规管理工作；

（五）配合相关部门对违规事件调查，并提出处理建议；

（六）组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训。

第十条业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，配合进行违规问题调查并及时整改。

监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门，在职权范围内履行合规管理职责。

第三章合规管理重点

第十一条集团应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十二条加强对以下重点领域的合规管理：

（一）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动；

（二）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，及地方有关规定，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题；

（三）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务；

（四）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益；

（五）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策；

（六）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护,依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为；

（七）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规；

（八）配合执法。对监察机关、司法机关、行政机关开展的执法活动，要依法协助配合，规范配合流程、规范接待方式、规范语言行为，既要依法维护自身合法权益，也要防止出现妨碍公务等违法违规行为；

（九）其他需要重点关注的领域。

第十三条加强对以下重点环节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等各类管理制度、管理文件的事前合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求；

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化党委会、董事会、经营层等各层级治理主体决策事项和权限，加强对决策事项的事前合规论证把关，保障决策依法合规；

（三）合同签订及履行环节。严格按权限开展商务谈判等活动，严格执行内部管理制度和决策要求拟定、签订、履行合同，加强对各类合同签订前的合规审查、履行过程中的合规管理，保障合同依法合规签订、依约规范履行；

（四）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作；

（五）其他需要重点关注的环节。

第十四条加强对以下重点人员的合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责；

（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责；

（三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定；

（四）其他需要重点关注的人员。

第十五条强化海外投资经营行为的合规管理：

（一）深入研究投资所在国法律法规及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线；

（二）健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为。

（三）定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

国资监管制度等对境外合规管理另有规定的，从其规定。

第四章合规管理运行

第十六条建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第十七条建立合规风险识别预警机制，定期全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，必要时，可开展专项梳理识别；各业务、职能部门要实时跟踪识别经营管理活动中存在的合规风险，及时提出识别意见和应对措施。

合规风险识别要提出相应的依据，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的合规风险要按权限决策后及时发布预警。

合规风险定期全面梳理识别和专项梳理识别工作可与集团相关内控工作相结合，协调开展；可按规定聘请专业中介机构辅助开展。

第十八条加强合规风险应对，针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，合规委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。

第十九条建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得决策、不得签订合同、不得实施。

第二十条建立健全合规论证机制，各部门在办理日常业务、执行决策、履行合同等经营活动的各阶段，对识别的合规风险或有关合规问题，确有必要的，可组织相关职能部门进行合规论证。

合规论证时，组织部门应提供必要的论证资料，提出论证事项、有关分歧意见或存在的问题、初步论证意见。论证资料包括但不限于：背景资料、尽职调查报告、可行性研究报告、合规依据等。

第二十一条强化违规问责，完善违规行为处罚机制，明晰违规责任范围，细化惩处标准。畅通举报渠道，针对反映的问题和线索，及时开展调查，严肃追究违规人员责任。

第二十二条坚持问题导向，建立高效便捷的合规成果转化机制，及时填补制度建设空白、完善制度执行标准。对标内部管理制度，对包括但不限于以下事项按权限进行决策转化：

（一）经决策采纳的合规审查意见、论证意见、预警措施，可直接作为合规依据；

（二）经决策采纳的经营风险防控措施、整改措施，可直接作为合规依据；

（三）对法律纠纷案件、处罚案件、违规案件等进行深入分析，提出合规风险防控措施、生产经营风险防控措施，按权限报请决策后，可直接作为合规依据。

以上合规依据经决策确定后，应当及时对内进行公布，并可结合实际通过修订、新立等方式，进一步转化为内部管理制度。

第二十三条开展合规管理评估，定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。

合规管理评估可与合规风险定期全面梳理识别和专项梳理识别工作同步开展。

第五章合规管理保障

第二十四条加强合规考核评价，把合规经营管理情况纳入对各部门和所出资企业委派人员的年度综合考核，细化评价指标。对分支机构和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

第二十五条强化合规管理信息化建设，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。运用大数据智能化等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享。

建立合规管理信息库，按类别及时收录、更新、公布、清理各类合规管理制度、依据、典型案例等信息，提升合规管理的时效性。

第二十六条集团办公室收到市国资委等制定的各类监管制度后，除按规定流转相应部门办理外，应同步送合规管理牵头部门、内控审计部门、纪检监察部门、责任追究等部门阅知。

集团根据需要，可按规定采购合法合规、市场口碑好、服务质量高的法律法规、地方性法规、行政规章、规范性文件等检索、查询服务。

第二十七条建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。

海外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。

第二十八条重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，确保员工理解、遵循企业合规目标和要求。

第二十九条积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。

第三十条建立合规报告制度，发生较大合规风险事件，合规管理牵头部门和相关部门应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。重大合规风险事件应当向市国资委和有关部门报告。较大合规风险和重大合规风险事件的标准，参照《重庆市市属国有重点企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（渝国资发〔2018〕12号）执行。

合规管理牵头部门于每年年底全面总结合规管理工作情况，起草年度报告，经董事会审议通过后及时报送市国资委。

第六章附则

第三十一条集团根据本指引，结合实际制定合规管理实施细则。

集团应当在做好集团本部合规管理的基础上，按法定程序指导、监督所出资企业的合规管理工作。

市属国有重点企业中的非国有独资公司遵照本指引，按法定程序贯彻执行，市国资委按照出资关系指导监督其合规管理工作。

各区县（自治县）国有资产监督管理机构参照本指引，积极推进所出资企业合规管理工作。

第三十二条本指引由市国资委负责解释。国家法律法规和行业监管制度等另有规定的，从其规定执行。

第三十三条本指引自公布之日起施行。